SRL – CIRCOLAZIONE QUOTE

Abolizione del libro soci – Conseguenze sulla disciplina del trasferimento delle quote e adozione facoltativa per scelta statutaria DI DE ANGELIS

L’art. 16 co. 12-septies del DL 185/2008, inserito in sede di conversione nella L. 2/2009, elimina, a partire dal 30.3.2009, il libro soci dal novero dei libri sociali obbligatori nelle srl. Tale abrogazione si ripercuote su numerosi aspetti della disciplina delle srl. Particolarmente rilevanti, peraltro, risultano le modifiche agli effetti del trasferimento delle partecipazioni che, in base al nuovo art. 2470 c.c., si producono dal momento del "deposito" dell’atto stesso presso il Registro delle imprese. Tale novità: – sfuma la posizione degli amministratori che, non dovendo più provvedere all’iscrizione dell’atto di trasferimento quote nel libro soci, non potranno impedire l’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali a soggetti che abbiano violato clausole statutarie; – responsabilizza i professionisti coinvolti nella cessione delle quote, chiamati a verificare che simile atto sia conforme alle indicazioni statutarie. Sul tema, inoltre, il Consiglio Notarile di Milano (massima n. 115) afferma che: – l’abolizione dell’obbligo di tenuta del libro dei soci non ne impedisce la facoltativa adozione per scelta statutaria; – l’eventuale mantenimento delle clausole relative all’obbligo di tenuta del libro soci è valido ed efficace anche ai fini della legittimazione della cessione di quote nei confronti della società e dell’esercizio dei diritti sociali, a condizione che il testo della clausola ricolleghi all’iscrizione nel libro dei soci l’efficacia della cessione nei confronti della società e/o la legittimazione all’esercizio di almeno uno dei diritti connessi alla quota ceduta (tali clausole saranno, invece, da riferire al deposito presso il Registro delle imprese se riconducibili a meri rinvii alla legge, automaticamente recettivi delle modifiche intervenute).

Fonte: italiaoggi del 16 amrzo 2009, p. 14


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