SRL – CIRCOLAZIONE QUOTE

Abolizione del libro soci – Conseguenze sulla disciplina del trasferimento delle quote – Novità del DL 185/2008 convertito DI BUSANI

L’art. 16 co. 12-septies del DL 185/2008, inserito in sede di conversione in L. 28.1.2009 n. 2, elimina il libro soci dal novero dei libri sociali obbligatori (a decorrere dal 29.3.2009). L’abrogazione del libro soci nelle srl determina una serie di rilevanti conseguenze, in particolare, in materia di trasferimento delle quote. Esso, infatti, avrà efficacia nei confronti della società non più, chiaramente, dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci, ma dal deposito (protocollazione) dell’atto al Registro delle Imprese. Ciò desta talune perplessità, in quanto la semplice protocollazione non rende l’atto visibile a chi esegue una visura camerale e perché potrebbe anche accadere che l’atto depositato (e protocollato) non sia successivamente iscritto. Si consideri, inoltre, che, nella disciplina ancora vigente, gli amministratori, in quanto tenuti ad iscrivere l’atto di trasferimento nel libro soci, possono opporsi nel caso di cessione di partecipazioni in violazione di clausole statutarie. Con l’eliminazione del libro soci, ciò non sarà più possibile, determinando la necessità di interrogarsi: – su come valutare l’atto iscritto abusivamente; – sulle contromisure da adottare per prevenire o eliminare un’iscrizione abusiva; – sulla responsabilità del professionista che deposita gli atti in violazione delle disposizioni statutarie.

Fonte: ilsole24ore del 29 gennaio 2009, p. 25


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