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Delibere assembleari in materia di fusioni, scissioni e recesso del socio (massime dei notai del Triveneto) DI BUSANI

Il Comitato triveneto dei notai ha elaborato alcune nuove massime in materia di deliberazioni assembleari relative a fusioni, scissioni e recesso. Relativamente a fusioni e scissioni, si precisa che: – in presenza del consenso unanime dei soci di tutte le società coinvolte nell’operazione, è possibile apportare al progetto anche modifiche incidenti sui diritti dei soci, restando precluse solo quelle potenzialmente incidenti sui diritti dei terzi (l’argomento della modifica, peraltro, deve essere messo all’ordine del giorno); – nonostante il silenzio del legislatore, devono ritenersi applicabili anche alle società azionarie alcune semplificazioni previste per le operazioni di fusione di società non azionarie. In ordine al diritto di recesso, inoltre, è stabilito che, nell’ambito di un’assemblea totalitaria nel corso della quale maturi il diritto di recesso in capo ai soci non consenzienti, è possibile: – esprimere, seduta stante, la volontà di recedere e di accettare la quantificazione della liquidazione della partecipazione, a fronte dell’impegno degli altri soci a non revocare la deliberazione adottata; – dar luogo, sempre contestualmente, all’acquisizione delle partecipazioni oggetto di recesso da parte degli altri soci ovvero, se i soci stessi vi consentono, da parte di terzi; – in mancanza di acquirenti, l’organo amministrativo può deliberare l’acquisto delle azioni mediante le riserve disponibili (in mancanza di queste, l’assemblea può deliberare, immediatamente, la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società).

Fonte: ilsole24ore del 2 ottobre 2008, p. 34


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